宣布擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買青島科凱電子研究所股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱科凱電子）股權(quán)四個(gè)月后，1月17日晚間，思林杰發(fā)布了收購(gòu)資產(chǎn)的報(bào)告書（草案）。

思林杰提出，計(jì)劃以14.91億元收購(gòu)科凱電子71%股權(quán)，其中5.91億元將以向交易對(duì)方發(fā)行股份的方式支付；同時(shí)，思林杰還計(jì)劃募集配套資金（總額不超過(guò)5億元），用于支付交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用等。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，本次是選取收益法的評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論，科凱電子100%股權(quán)評(píng)估值為21.02億元，評(píng)估增值11.8億元，增值率為128.10%。

科凱電子曾于2023年6月獲得創(chuàng)業(yè)板IPO受理，并經(jīng)過(guò)了兩輪問(wèn)詢，但2024年4月因該企業(yè)撤回上市申請(qǐng)，深交所終止了其上市審核。記者查詢兩輪問(wèn)詢函發(fā)現(xiàn)，科凱電子IPO時(shí)的創(chuàng)新性等受到關(guān)注，當(dāng)時(shí)其存在報(bào)告期內(nèi)申請(qǐng)較多發(fā)明專利的情形，問(wèn)詢函關(guān)注其是否有“突擊申請(qǐng)專利”的情況?；貜?fù)函中，科凱電子就上述情形進(jìn)行解釋并予以否認(rèn)。

思林杰業(yè)績(jī)低迷，宣布重組后股價(jià)飛漲

2024年9月上旬，思林杰發(fā)布停牌公告，公司正在籌劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買科凱電子的股權(quán)并同時(shí)募集配套資金，經(jīng)初步測(cè)算，交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組及關(guān)聯(lián)交易，并于當(dāng)月底發(fā)布了重組預(yù)案并復(fù)牌。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，宣布重組并復(fù)牌后的6個(gè)交易日內(nèi)，思林杰股價(jià)由22元/股左右起飛，最高飆升至超過(guò)53元/股。截至2025年1月17日收盤，思林杰股價(jià)報(bào)收42.99元/股，穩(wěn)定在“股價(jià)翻倍”水平。

對(duì)于重組，思林杰表示，上市公司主要生產(chǎn)嵌入式智能儀器模塊，而科凱電子則專注于電機(jī)驅(qū)動(dòng)器、光源驅(qū)動(dòng)器、信號(hào)控制器等高可靠微電路模塊，二者均提供模塊化、微型化的電子部件。重組后，二者將在產(chǎn)品品類、銷售渠道、研發(fā)資源等方面形成積極的互補(bǔ)關(guān)系，借助各自已有的研發(fā)成果和行業(yè)地位，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)與技術(shù)上的有效整合。

記者發(fā)現(xiàn)，提出資產(chǎn)重組的背后，2022年3月上市的思林杰在2023年遭遇業(yè)績(jī)大幅下滑。2023年收入為1.68億元，凈利潤(rùn)為898.44萬(wàn)元，同比分別下滑30.55%和下滑83.37%。此外，2023年公司扣非歸母凈利潤(rùn)只有262.74萬(wàn)元，同比下滑94.06%，對(duì)第一大客戶的銷售額也下降了47.47%，還收到了年報(bào)信息披露監(jiān)管問(wèn)詢函?；貜?fù)函中，思林杰還提示，2023年度公司來(lái)源于募集資金的利息收入或投資收益合計(jì)為1287.68萬(wàn)元，對(duì)凈利潤(rùn)的占比為143.32%，占比較大。

進(jìn)入2024年，思林杰業(yè)績(jī)稍有好轉(zhuǎn)，但與上市當(dāng)年的高峰仍有差距，其2024年前三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.15億元，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)493.3萬(wàn)元。此外，2024年第三季度，思林杰營(yíng)收同比下滑，凈利潤(rùn)出現(xiàn)虧損。

2024年12月4日，思林杰召開了業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)，解釋稱公司第三季度營(yíng)收同比下滑主要是部分產(chǎn)品需要調(diào)試驗(yàn)收，部分交付延遲；發(fā)生虧損主要是收入規(guī)模有所下降、受外匯匯率波動(dòng)以及銀行存款利率下調(diào)影響，且隨著募投項(xiàng)目資金投入，綜合導(dǎo)致現(xiàn)金管理產(chǎn)生的利息收入減少。

科凱電子前期發(fā)明專利較少

業(yè)績(jī)低迷的思林杰，若能收購(gòu)科凱電子，預(yù)計(jì)在業(yè)績(jī)層面將有較大提升。

記者注意到，科凱電子2022年度、2023年度分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.72億元和3.08億元，分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)1.63億元和1.67億元；截至2022年末、2023年末的凈資產(chǎn)分別為7.34億元和9.01億元，收入規(guī)模、盈利能力及凈資產(chǎn)規(guī)模均有所增長(zhǎng)。

此外，根據(jù)業(yè)績(jī)承諾，科凱電子在2025年度至2028年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表口徑下歸母凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益前后孰低）應(yīng)分別達(dá)到9000萬(wàn)元、1.2億元、1.5億元和1.8億元，承諾期內(nèi)科凱電子累計(jì)凈利潤(rùn)不低于5.4億元。

需要說(shuō)明的是，思林杰稱，截至2024年8月末，本次交易完成后上市公司商譽(yù)為7.83億元，商譽(yù)金額占總資產(chǎn)的比例達(dá)到了24.07%，占凈資產(chǎn)的比例為29.57%。