普源精電科技股份有限公司(下稱“普源精電”)回復(fù)科創(chuàng)板第二輪審核問詢。

普源精電是一家從事于通用電子測(cè)量?jī)x器研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的高新技術(shù)企業(yè)。其主要產(chǎn)品包括數(shù)字示波器、射頻類儀器、波形發(fā)生器、電源及電子負(fù)載、萬用表及數(shù)據(jù)采集器等

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司2018年、2019年、2020年?duì)I收分別為2.92億元、3.04億元、3.54億元；同期對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)分別為3,909.56萬元、4,599.04萬元、-2,716.64萬元。

此前在首輪問詢中，普源精電連遭上交所20問，科創(chuàng)屬性、主要產(chǎn)品、銷售和客戶、股權(quán)支付、關(guān)于應(yīng)收賬款等問題被關(guān)注。

證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站10月15日刊登的《關(guān)于普源精電科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)文件第二輪審核問詢函的回復(fù)》披露了主要問詢問題。在科創(chuàng)板二輪問詢中，上交所主要關(guān)注行業(yè)定位、主要產(chǎn)品與核心技術(shù)、境外子公司、成本和毛利率、產(chǎn)品銷售、對(duì)非員工的股份支付、自營(yíng)電商模式、募投項(xiàng)目、關(guān)于其他財(cái)務(wù)問題等共計(jì)10個(gè)問題。

根據(jù)首輪問詢回復(fù)，朱鐵軍自2017年2月起至今一直擔(dān)任公司的供應(yīng)鏈精益顧問，為公司的供應(yīng)鏈精益作出了較大貢獻(xiàn)，朱鐵軍受讓王悅所持有的銳進(jìn)合眾1.25%的份額（對(duì)應(yīng)合伙企業(yè)出資額5萬元）。上交所要求說明朱鐵軍作出貢獻(xiàn)的具體情況，計(jì)提股份支付是否合理。

普源精電回復(fù)，朱鐵軍在2016年6月退休前，曾長(zhǎng)期任職于國際知名制造業(yè)企業(yè)，該企業(yè)是業(yè)界精益生產(chǎn)的標(biāo)桿，朱鐵軍擁有數(shù)十年制造行業(yè)工作經(jīng)歷，對(duì)精益生產(chǎn)也有豐富的經(jīng)驗(yàn)。同時(shí)，朱鐵軍還受聘于國內(nèi)其他知名電子制造企業(yè)，為其提供精益生產(chǎn)顧問服務(wù)。自2017年2月起至今，根據(jù)朱鐵軍與公司簽訂的《勞務(wù)合同》，擔(dān)任公司顧問，主要職責(zé)是向公司供應(yīng)鏈引入精益生產(chǎn)概念、設(shè)立精益生產(chǎn)指標(biāo)，并協(xié)助公司完善精益生產(chǎn)全過程。

朱鐵軍對(duì)公司供應(yīng)鏈相關(guān)員工進(jìn)行了持續(xù)的精益生產(chǎn)培訓(xùn)，培訓(xùn)主要內(nèi)容為通過精益轉(zhuǎn)換、標(biāo)準(zhǔn)作業(yè)及精益日常管理等角度引入精益生產(chǎn)文化，幫助供應(yīng)鏈相關(guān)員工就精益轉(zhuǎn)換建立起明確的目標(biāo)，設(shè)定生產(chǎn)工序、工藝及質(zhì)量的標(biāo)準(zhǔn)化理念。除上述培訓(xùn)外，朱鐵軍每月對(duì)公司精益生產(chǎn)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)指導(dǎo)，持續(xù)協(xié)助改善公司供應(yīng)鏈職能，協(xié)助完善公司的精益生產(chǎn)模式。

在協(xié)助完善公司的精益生產(chǎn)模式過程中，朱鐵軍在為供應(yīng)鏈引入首年故障返修率和產(chǎn)品質(zhì)量成本率等精益生產(chǎn)指標(biāo)的基礎(chǔ)上，同時(shí)向公司提出U型倍速流水線的理念。公司結(jié)合現(xiàn)有產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及產(chǎn)線總裝過程的實(shí)際情況，將傳統(tǒng)的分段式布局轉(zhuǎn)變?yōu)閁型布局。隨著相關(guān)布局鋪排的完善，公司提升了供應(yīng)鏈員工的工作效率，縮短了產(chǎn)品生產(chǎn)周期，削減了多工序之間的半成品庫存，生產(chǎn)效率得到較大提升。通過持續(xù)優(yōu)化自獲取訂單至交付產(chǎn)品的全流程，公司產(chǎn)品交付準(zhǔn)時(shí)率穩(wěn)步增長(zhǎng)，不僅提升了客戶滿意度，也增強(qiáng)了公司產(chǎn)品及配套服務(wù)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

考慮到朱鐵軍在精益制造領(lǐng)域具備豐富的工作經(jīng)歷及行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，能夠持續(xù)為公司提供精益制造的建議，協(xié)助公司改進(jìn)及完善精益生產(chǎn)模式。故經(jīng)友好協(xié)商，朱鐵軍被授予銳進(jìn)合眾財(cái)產(chǎn)份額所對(duì)應(yīng)的公司5萬股股份，行權(quán)價(jià)格為5.39元/股。

朱鐵軍作為公司的服務(wù)供應(yīng)商，其主要向公司提出精益生產(chǎn)指標(biāo)及U型倍速流水線的理念，提供的服務(wù)內(nèi)容較為特殊，公允價(jià)值不能可靠計(jì)量，故公司按朱鐵軍獲取的權(quán)益工具的公允價(jià)值與其出資的差額部分確認(rèn)股份支付費(fèi)用。（來源：中華網(wǎng)財(cái)經(jīng)）

不是公司員工，卻獲得股權(quán)激勵(lì)

近期，普源精電科技股份有限公司（下稱“普源精電”）提交了招股說明書，擬科創(chuàng)板上市，公開發(fā)行不超過3032.74萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25%。

IPO日?qǐng)?bào)發(fā)現(xiàn)，普源精電存在IPO前夕大舉分紅的情況，同時(shí)，有一位非普源精電的員工被公司進(jìn)行了股權(quán)激勵(lì)。

非公司員工被股權(quán)激勵(lì)

據(jù)了解，普源精電自成立以來，專注于通用電子測(cè)量?jī)x器領(lǐng)域的前沿技術(shù)開發(fā)與突破，已成為通用電子測(cè)量?jī)x器研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的高新技術(shù)企業(yè)，主要產(chǎn)品包括數(shù)字示波器、射頻類儀器、波形發(fā)生器、電源及電子負(fù)載、萬用表及數(shù)據(jù)采集器等。

2018年-2020年（下稱“報(bào)告期內(nèi)”），普源精電分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入29213.81萬元、30388.97萬元、35420.72萬元，凈利潤(rùn)分別為3909.56萬元、4599.04萬元、-2716.64萬元。

可以看出，在上述時(shí)間段內(nèi)，雖然普源精電的營(yíng)收呈現(xiàn)持續(xù)上升的趨勢(shì)，但其凈利潤(rùn)卻在波動(dòng)，特別是2020年，普源精電不僅沒有賺到錢，反而還虧損了2700多萬元。

IPO日?qǐng)?bào)查詢發(fā)現(xiàn)，普源精電2020年之所以沒有賺到錢主要是因?yàn)楣煞葜Ц丁?

截至招股說明書簽署日，銳進(jìn)合眾持有普源精電4.4%的股權(quán)，銳格合眾持有普源精電4.4%的股權(quán)，同時(shí)，銳進(jìn)合眾和銳格合眾是普源精電為穩(wěn)定核心團(tuán)隊(duì)和業(yè)務(wù)骨干，激勵(lì)相應(yīng)員工而設(shè)立的持股平臺(tái)。2020年，上述員工持股平臺(tái)先后進(jìn)行了三期股權(quán)激勵(lì)，具體如下：

數(shù)據(jù)來源：普源精電問詢回復(fù)函

由于上述的股權(quán)激勵(lì)，普源精電2020年確認(rèn)股份支付的金額為8139.21萬元。

對(duì)此，普源精電表示，扣除股份支付費(fèi)用影響，公司2020年度正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)不存在虧損。同時(shí)，由于公司2021年至2024年各年預(yù)計(jì)確認(rèn)股份支付金額分別為9207.79萬元、5537.62萬元、1268.09萬元、182.99萬元。大額股份支付費(fèi)用對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生一定程度的不利影響，并進(jìn)而延遲公司實(shí)現(xiàn)盈利，因此導(dǎo)致公司未來一段時(shí)期存在可能持續(xù)虧損的風(fēng)險(xiǎn)。前述導(dǎo)致公司出現(xiàn)虧損的原因?qū)儆诮?jīng)常性因素。

需要指出的是，在普源精電的員工持股平臺(tái)中，IPO日?qǐng)?bào)還發(fā)現(xiàn)了一個(gè)有意思的情況。

在銳進(jìn)合眾的股權(quán)架構(gòu)中，朱鐵軍持有其1.25%的財(cái)產(chǎn)份額，而朱鐵軍的身份為供應(yīng)鏈精益高級(jí)顧問，并非普源精電的員工。

也就是說，在普源精電的員工持股平臺(tái)中存在一位非公司員工的自然人。

上交所在問詢函中要求普源精電說明向非公司員工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的原因及合理性，入股價(jià)格是否異常， 員工持股平臺(tái)股東是否存在代持、委托持股或其他利益安排。

而普源精電在回復(fù)上交所問詢函中表示，朱鐵軍自 2017 年 2 月起至今一直擔(dān)任公司的供應(yīng)鏈精益顧問，為公司的供應(yīng)鏈精益作出了較大貢獻(xiàn)，且朱鐵軍看好公司的發(fā)展，自愿通過銳進(jìn)合眾投資公司，經(jīng)雙方協(xié)商一致，朱鐵軍受讓王悅所持有的銳進(jìn)合眾1.25%的份額（對(duì)應(yīng)合伙企業(yè)出資額5萬元），公司向朱鐵軍進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)具有合理性。 王悅向朱鐵軍轉(zhuǎn)讓其所持有的銳進(jìn)合眾的財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為5.39元/1元出資額，轉(zhuǎn)讓價(jià)格系由雙方協(xié)商一致確定，且不低于同期員工入股價(jià)格，朱鐵軍的入股價(jià)格不存在明顯異常。 綜上，公司向非公司員工朱鐵軍進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)具有合理性，朱鐵軍的入股價(jià)格不存在明顯異常。

大舉分紅

資料顯示，普源精電此次欲募集7.5億元，其中1.5億元用于以自研芯片組為基礎(chǔ)的高端數(shù)字示波器產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目，16118.44萬元用于高端微波射頻儀器的研發(fā)制造項(xiàng)目，28992.86萬元用于北京研發(fā)中心擴(kuò)建項(xiàng)目，9888.7萬元用于上海研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目，5000萬元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

值得關(guān)注的是，雖然此次普源精電募資的主要目的是為了擴(kuò)產(chǎn)及研發(fā)，但其仍計(jì)劃將5000萬元用于補(bǔ)充流動(dòng)資產(chǎn)，而IPO日?qǐng)?bào)卻注意到，公司在IPO前夕存在大舉分紅的情況。

招股說明書顯示，2018年-2019年，普源精電現(xiàn)金分紅的金額分別為8200萬元、1000萬元。

換言之，報(bào)告期內(nèi)，普源精電現(xiàn)金分紅的金額足夠“覆蓋”其5000萬元補(bǔ)充流動(dòng)資金的募投項(xiàng)目。

另外，綜合報(bào)告期內(nèi)普源精電合計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)，可以知道，其三年合計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5791.96萬元，而同時(shí)，其合計(jì)現(xiàn)金分紅的金額為9200萬元。

這也意味著，普源精電IPO前夕不僅將其近三年實(shí)現(xiàn)的全部利潤(rùn)分給了股東，同時(shí)，還“倒貼”了3408.04萬元。（本文來源：國際金融報(bào)）